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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 关于拟开展应收账款保理业务的公告

2022-04-16 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)及所属子公司(拟向银行申请应收账款无追索权的保理业务,保理金额不超过人民币3.5亿元,保理费率主要与合作银行、到期时间以及市场利率走势有关。

  本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。

  公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于拟开展应收账款保理业务的议案》,同意公司及所属子公司向银行申请应收账款无追索权保理业务(以下简称“保理业务”),保理金额不超过人民币3.5亿元,保理费率主要与合作银行、到期时间以及市场利率走势有关。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。

  公司名称:美国富国银行、德意志银行股份公司、美林银行、摩根大通银行等金融机构

  以上银行均为国外的金融机构,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  本次交易标的为公司及所属子公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。本次转让的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。

  “2.5无追索权。除本协议明确规定外,本协议项下应收账款和相关资产的出售和购买,对供应商均不享有追索权。

  “回购利率”,就供应商根据本协议第3.2条回购的应收账款的日期而言,指等于LIBOR加上计算原始购买价格时使用的折扣利率的年利率。

  “(7)德意志银行分行购买与服务项目相关的任何应收债权均应无追索权,德意志银行承担客户的信用风险和客户国家的政治风险。

  “指示贴现率”系指以百分比表示且不时更新的指示(无约束力)贴现率,其在网站上显示以仅供客户参考和访问,进一步详细信息在供应商融资参考指南中予以说明,同时该贴现率是(a)以百分比表示的贴现率差和(b)EURIBOR(在以欧元表示债权额的情况下)或者LIBOR(在以美元表示债权额的情况下)之和。

  “1(a)在收到银行关于任何已过账发票的通知后,供应商授权银行作为供应商的代理人,……供应商将被视为向银行出售供应商在以及该票据及其所有应付款项,银行可自行决定在供应商发出任何此类要约时,同意在购买日购买并贴现票据,无需向供应商追索;

  1(b)银行可自行决定,在供应商提出任何此类要求时,同意在购买日购买并贴现票据,无需向供应商追索。

  1(e)购买价格。每笔票据的购买价格应等于(i)票面价格按伦敦银行间同业拆借年利息LIBOR与贴现率差spread(如ETS系统中规定或经供应商同意)之和、从该票据的欲购日至到期日(不含到期日当天)之间的时间差贴现,减去(ii)附表1所列的银行费用和开支。每笔预购买的剩余合同期限应不少于5个日历日。

  “适用利率”等于(i)适用指数利率之和的年利率,加上(ii)适用保证金。

  公司及所属子公司开展应收账款保理业务,是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑,有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和整体利益,对公司经营具有积极意义。

  公司及所属子公司开展本次保理业务,是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑,有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和整体利益,对公司经营具有积极意义,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司及所属子公司开展本次保理业务。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年4月15日,第五届董事会第四次会议审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》,拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数,向全体股东每10股分配现金股利3.00元(含税),该议案还需公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

  根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于C36汽车制造业;根据《国民经济行业分类和代码(GB/T4754-2017)》,公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

  汽车零部件行业与汽车工业息息相关,汽车零部件行业即位于汽车制造业的上游,为整车提供配套(整车配套市场),同时又位于汽车制造业的下游,是汽车售后维修市场的重要组成部分(售后市场)。其中,整车配套需求与新车销量、宏观经济趋势相关,相比整车配套市场,后市场规模增速受经济波动的影响更小,售后市场与汽车保有量、车龄更加紧密相关。

  随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长,我国汽车零部件产业已深度融入全球供应链体系,成为重要的生产和供应基地之一。国家统计局数据显示,2020年,我国汽车零部件制造业营收收入为3.63万亿元,占中国整体汽车制造业的44.5%;汽车零部件制造整体利润总额为2693.16亿元,占中国整体汽车制造业的52.9%。中国海关总署数据显示,2021年1-12月,中国汽车零部件出口总金额约为4884亿元,较2020年增长25%。

  近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

  中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年,由于全球经济增速放缓,市场整合态势明显,行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。

  冠盛股份专业从事汽车底盘系统的研发、生产和销售。主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶减震、悬架转向、减震器等多个系列,产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲,营销网络覆盖海外120多个国家和地区。各产品线型号可适配全球大多数车型,是国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量,“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。通过多年努力,公司产品在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。报告期内,主营业务未发生重大变化。

  万向节即万向接头,是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件,并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

  传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴,可以由多节组成,节与节之间可以由万向节连接。

  汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分;主要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷,是一个非常重要的零部件。

  橡胶减震系列,是一类重要的减震元件,在汽车上被广泛应用于多个系统,包括发动机系统,车身及悬件系统,转向系统等,用于隔离震动和吸收冲击,为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果,确保在轴向,横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

  悬架是汽车的车架与车桥之间的一切传力连接装置的总称,其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭,并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力,并减少由此引起的震动,以保证汽车能平顺地行驶。

  减震器(又称避震器或弹簧阻尼减震器)多应用于汽车悬架系统,主要功能是减少路况不佳造成的车辆震荡。根据结构可分为单筒减震器和双筒减震器;根据阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器。

  公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等,主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算,并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商,对于常年合作的供应商,公司通常会与其签订年度采购框架协议;对于其他供应商,公司则按照实际需求情况订立采购合同。

  对于采购货款的结算,公司主要采用“先货后款”的支付方式,结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。

  公司主要采取“订单式”生产模式,根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征,对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造,可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。

  近年来公司为了渠道下沉,实现海外本土化快速配送,缩短与终端用户的距离,降低中间费用,缩短交付周期。公司在德国、美国两地设立子公司。因此,公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。

  汽车零部件市场按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为OEM整车配套市场和AM市场(汽车后市场)。针对OEM市场,公司主要采用直销模式进行销售。针对AM市场,主要采用的销售模式为经销模式。经销模式可进一步细分为ODM(贴牌)和OBM(自有品牌)。随着公司销售规模不断扩大,渠道覆盖面越来越广,全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高,报告期内,公司自有品牌占主营业务收入的43.99%。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入24.87亿元,比上年同期增长35.09%;实现净利润1.17亿元,同比增长27.11%。在营业收入大幅增长的情况下,期间费用总额同比仅增长了15.74%。扣非后归母净利润同比增长64.02%,主要业绩指标和财务指标实现大幅提升。为实现公司业绩持续快速增长,公司在2021年度继续充实资产实力,年末资产总额达到26.25亿元,较上年末增长15.98%;年末净资产达到14.79亿元,较上年末增长7.74%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2021年度的财务审计报酬为人民币100万元,其中财务报告审计费用80万元,内部控制审计费用20万元,对审计发生的差旅费用由本公司承担。2022年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。本期财务报告审计费用相比较上一年审计费用无重大变化。

  认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,较好地履行了外部审计机构的责任与义务,具有足够的投资者保护能力,上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此,同意董事会续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年的审计机构。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,勤勉尽责,能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,负责公司2022年度财务报告和内部控制审计工作,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月15日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内部控制审计机构,并提交公司2021年度股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经公司2022年4月15日召开的第五届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见2022年4月16日在上海证券交易所网站()及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  应回避表决的关联股东名称:周家儒、周崇龙、黄正荣、刘元军、郑昌伦、李智月、温州大成邦企业管理咨询有限公司、ALPHAHOLDINGVENTURESLIMITED

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)现场登记时间:2022年5月5日上午9:30-11:30,下午1:30-3:30。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月15日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》,具体情况如下:

  公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场,生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算,为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响,防范和控制外币汇率风险,公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务,根据公司资产规模及业务需求情况,公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过25亿元人民币(或同等价值外币金额),有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,此额度在有效期内可循环使用,并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

  公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于:远期业务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务,主要外币币种为美元及欧元。

  公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构,与本公司不存在关联关系。

  公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础,但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险:

  1、汇率市场风险:因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动,造成亏损的市场风险;

  2、信用风险:公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,但仍存在潜在的履约风险;

  4、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回收期内收回,会造成延期交割导致公司损失;

  5、内部操作风险:外汇衍生品交易业务专业性较强,在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险。

  6、内部控制风险:外汇金融衍生品交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的,不进行投机和套利交易,所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析,实时关注国内外市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  4、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,制定安全管理措施,避免出现应收账款逾期情况。

  5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司第五届董事会第四次会议审议通过本公司及所属子公司在累计金额不超过25亿元人民币(或同等价值外币金额)的范围内开展外汇衍生品交易业务,有效期至2022年年度股东大会召开之日止,此额度在有效期内可循环使用,并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

  本次公司开展的外汇衍生品交易业务,是根据公司实际业务需要提出的,主要是为了规避和防范汇率波动风险,有效地保障公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币25亿元(或同等价值外币金额)的额度内开展外汇衍生品交易业务。

  公司独立董事认为:公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护公司正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了相关管理制度,采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业务,符合公司利益,不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司独立董事同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务并提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构国金证券认为:公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定。本事项尚需经过公司2021年年度股东大会审议。综上,保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》,为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响,同意公司开展期货套期保值业务,占用的保证金最高额度不超过人民币5,000万元(不含标准仓单交割占用的保证金规模),有效期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止,上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用,该议案无需提交公司股东大会审议。

  为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不可控风险,公司将以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的,结合销售和生产采购计划,择机开展期货套期保值业务,实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险,以此达到稳定采购成本的目的,保障公司业务稳步发展。

  1、期货品种:公司严格控制套期保值业务的种类及规模,从事的套期保值业务仅限于与公司生产经营所需的钢材、金属等大宗工业原材料,公司套期保值的交易标的为境内期货交易所交易的标准化合约。公司拟开展的商品期货套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的原材料品种,主要为热卷、螺纹钢等金属化工类品种。

  2、投入资金规模及来源:公司开展期货套期保值业务,占用的保证金最高额度不超过人民币5,000万元(不含标准仓单交割占用的保证金规模),在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,资金来源为本公司自有资金。

  4、有效期:董事会根据公司制定的《期货套期保值管理制度》授权董事长行使该项决策并签署相关合同文件,授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止。

  公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响,但同时也会存在一定的风险:

  1、市场风险:市场发生系统性风险;期货价格与现货价格出现背离,造成交易损失。

  2、流动性风险:如果合约活跃度较低,导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交,令实际交易结果与方案设计出现较大偏差,造成交易损失。

  3、操作风险:套期保值专业性较强,复杂程度较高,存在操作不当或操作失败,从而带来风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

  4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

  5、政策风险:期货市场相关政策发生重大变化,从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

  公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

  1、明确套期保值业务交易原则:套期保值业务交易以保值为原则,并结合市场情况,适时调整操作策略,提高保值效果。

  2、严格控制套期保值业务的资金规模,在公司董事会批准的额度和期限内,合理计划和使用保证金,并对保证金的投入执行严格资金划转签批流程,确保期限内任一时点的套期保值交易投入保证金金额不得超过获批额度。

  3、公司建立《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司期货套期保值管理制度》,对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定,能够有效规范期货套期保值交易行为,控制交易风险。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。

  4、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。

  公司拟开展的期货套期保值业务仅限于生产经营相关的产品,目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能,利用套期保值工具规避市场价格波动风险,保证公司经营业绩的稳定性和可持续性,不做投机性交易,不会影响公司主营业务的正常发展。

  公司拟开展的期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种,市场透明度高,成交活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南,对期货套期保值业务的公允价值予以确定,对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

  公司已建立健全相关内控制度,通过加强内部管理,落实风险防范措施,控制期货投资风险;公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能,降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响,可以在一定程度上规避原材料价格波动风险,降低生产运营风险,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意公司开展期货套期保值业务。

  经核查,保荐机构国金证券认为:公司本次开展期货套期保值业务的事项已经第五届董事会第四次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的规定。本议案无需提交公司股东大会审议。综上,保荐机构对公司开展期货套期保值业务的事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就,符合解除限售条件成就的激励对象共93名,可解除限售的限制性股票数量为2,318,000股,约占目前公司总股本的1.40%。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  2022年4月15日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现就相关事项说明如下:

  (一)2021年2月3日,公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》,公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)2021年2月7日至2021年2月18日,公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2021年2月19日,公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  (三)2021年2月25日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2021年2月26日,公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  (五)2021年3月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

  (六)2021年11月12日,公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

  (七)2022年4月15日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

  根据本激励计划及相关法律法规的规定,本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年3月22日,第一个限售期为2021年3月22日—2022年3月21日,该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日(2021年3月22日)起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。

  综上所述,董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2021年第一次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

  根据公司《激励计划》的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为93人,可解除限售的限制性股票数量为2,318,000股,约占公司目前总股本的1.40%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:

  1.公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》所规定的不得解除限售的情形;

  2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3.激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况;

  4.公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决;

  5.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  经审核,监事会认为:根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已经达成,满足第一个解除限售期解除限售条件,监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为93人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,318,000股,占公司目前总股本的1.40%。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已取得现阶段必要的批准,本次解除限售的条件已成就,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

  本财务顾问认为:截至报告出具日,温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于10%;第二个解除限售期以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于20%;第三个解除限售期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于30%;

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