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长盛轴承:关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分的公告

2022-06-15 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第二类限制性股票拟归属数量:795,226股(调整后),约占目前公司总股本的0.27%。

  第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

  本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月13日召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案,现将相关情况公告如下:

  公司于2021年1月26日召开第四届董事会第四次会议,于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,拟向符合激励条件的公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干、业务骨干授予限制性股票,有关第二类限制性股票主要内容如下:

  2、授予数量:第二类限制性股票授予总量为251.75万股(调整前),占2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予 201.75万股(调整前),占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留 50.00万股(调整前),占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  第一个归属期 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  第一个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为 2021年至 2023年三个会计年度;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2022年授予,预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度。每年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ①若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予,则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  ②若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予,则各年度业绩考核如下所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属,作废失效。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象归属比例:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  1、2021年1月26日,公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、2021年1月29日至2021年2月9日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2021年2月19日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-020)。

  3、2021年2月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-022)。

  4、2021年3月2日,公司召开第四届董事会第一次临时会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月2日,授予2名激励对象14.80万股第一类限制性股票,授予68名激励对象201.75万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见,律师等中介机构出具了相应的报告。2021年3月3日,公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-027)。

  5、2021年3月24日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2021-028),第一类限制性股票的上市日期为 2021年 3月26日,登记数量为14.80万股,授予价格为9元/股,授予登记人数为2人,股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  6、2021年7月21日,公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2022年6月13日召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  公司于2021年3月2日召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核实意见,律师等中介机构出具了相应的报告。

  3、首次授予对象:首次授予第二类限制性股票68人,包括公司行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干。

  1、公司于2021年7月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》,由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月7日实施完毕,公司向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税),同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股,因此将首次授予的第二类限制性股票的授予数量由201.75万股调整为302.625万股,预留部分第二类限制性股票的授予数量由50.00万股调整为75.00万股;将首次授予的第二类限制性股票的授予价格由9元/股调整为5.67元/股,预留部分第二类限制性股票调整后的授予价格与首次授予的第二类限制性股票调整后的授予价格相同。

  2、公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》,由于公司2021年年度权益分派已于2022年6月8日实施完毕,公司向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元(含税),因此将第二类限制性股票的授予价格由5.67元/股调整为5.32元/股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《激励计划》等相关规定,预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。公司于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》等相关议案。截至2022年2月22日,公司未明确预留权益的授予对象,因此公司本激励计划预留部分第二类限制性股票75.00万股(调整后)作废失效。

  另外,由于首次授予第二类限制性股票的1名激励对象已离职不再具备激励对象资格,另1名激励对象因不能胜任岗位工作而进行职位调整,不符合激励资格。前述2名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计81,000股(调整后)由公司董事会作废。本次第一个归属期激励对象人数由68人调整为66 人。

  除上述内容外,本次第二类限制性股票的实施内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。

  公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  根据公司《激励计划》的规定,本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止,归属比例为获授第二类限制性股票总量的30%。公司本激励计划的首次授予日为2021年3月2日,截止目前,首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,按照《激励计划》的相关规定,现就归属条件成就情况说明如下:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。

  管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (3)公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度报告出具的审计报告(信会师报字[2022]第ZF10289号):2021年度公司实现营业收入984,974,847.64元,满足本期归属条件。

  (4)个人层面绩效考核要求 根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象: 原授予第二类限制性股票的激励对象68名,其中1名激励对象离职,不符合激励资格,另1名激励对象因不能胜任岗位工作而进行职位调整,不符合激励资格。其他66名激励对象在个人层面绩效考核结果均为B,个人归属比例为90%。

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  综上所述,公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就,根据2021年第一次临时股东大会的授权,同意为符合条件的66名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

  3、由于2名激励对象已离职不再具备激励对象资格,公司拟对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废,并严格依照有关规定对作废事项的后续具体安排履行信息披露义务。

  姓名 职务 本 次 归 属 前 已获 授 限 制 性 股票数量(股) 本次可归属限制性股票数量(股) 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比

  行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(66人) 2,945,250 795,226 27.00%

  注:(1)上表中所涉及股份数量均已根据公司2020、2021年度利润分配情况进行了调整,根据考核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点(不足1股),因无法办理不足一股的登记,且为避免办理归属的数量超过授予的数量,该类情形将自动向下舍去小数点,取整;

  (2)上表中原授予对象为68人,剔除了不符合激励条件的2名激励对象后为66人,上述激励对象第一个归属期个人层面归属比例均为90%;

  (3)激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员;

  (4)以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就,公司已达成2021年业绩考核目标,66名激励对象满足第一个归属期的归属条件,同意公司按照相关规定办理第二类限制性股票归属相关事宜。

  经核查,我们认为根据《管理办法》、《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等相关规定,及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划》规定的不得归属的情形。本次可归属的66名激励对象满足归属条件,激励对象主体资格合法、有效。本次归属不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们一致同意公司对66名激励对象共计795,226股(调整后)第二类限制性股票办理归属及相关的归属股份登记手续。

  经审核,监事会认为:根据《管理办法》《激励计划》以及《考核管理办法》等相关规定,公司本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。公司已达成2021年业绩考核目标,其中66名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果均达到B(良好),满足归属条件,激励对象主体资格合法、有效。另有1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格;1名激励对象因不能胜任岗位工作而进行职位调整,不符合激励资格,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司董事会作废。因此,监事会同意本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属激励对象名单并出具了相应的核查意见,同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权,对满足归属条件的66名激励对象共计795,226股(调整后)第二类限制性股票办理归属及相关的归属股份登记手续。

  本次拟归属的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  参与本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

  北京市竞天公诚律师事务所认为,本次作废、本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权,本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期,本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就,相关归属安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露,并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜,符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。

  公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

  本次归属限制性股票795,226股,公司总股本将增加,并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  4、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、回购注销、作废部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

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