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长盛轴承:关于2022年限制性股票激励计划(草案)

2022-06-21 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),股票来源为浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“长盛轴承”、“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过53.32万股,约占本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额29,722.20万股的0.18%。

  公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划(草案)》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.32元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过20人,包括公司公告本激励计划时在本公司(含子公司)任职的行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(不包括独立董事、监事)。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按照相关规定召开董事会向限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作,应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。

  本激励计划、本计划 指 浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)行政级别科长以上的中层管理人员及核心技术骨干和业务骨干

  有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

  归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件 指 本激励计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

  归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

  《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

  注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

  本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划所涉及的激励对象为公司(含子公司,下同)行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)骨干,符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,经公司监事会核实确定。

  本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  (一)公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

  (二)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (三)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会召开前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过53.32万股,约占本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额29,722.20万股的0.18%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  姓名 职务 获授限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告时工商登记的公司股本总额的比例

  行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(20人) 53.32 100% 0.18%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时工商登记的公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作,应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,并作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属,并作废失效。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  (一)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.32元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股5.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为5.32元/股,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股13.03元的40%,即5.22元/股;

  2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股12.69元的40%,即5.08元/股。

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性和激励计划的有效性,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为5.32元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在深圳证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  若各归属期内,激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属的,则该部分不能归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2022-2024年公司营业收入分别不低于10亿元、12.5亿元、15.6亿元的业绩考核目标,本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素,具有良好的科学性和合理性,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,对激励对象具有激励和约束效果,有利于增强核心团队的责任心,充分调动其积极性,从而提升公司竞争能力,为股东创造更高效、更持久的价值回报,能够达到本激励计划的目的。

  本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据股东大会授权,当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年6月13日用该模型对授予的53.32万股限制性股票的公允价值进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  1、标的股票:13.11元/股(假设公司授予日收盘价为2022年6月13日收盘价);

  2、有效期:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限);

  3、历史波动率:26.26%、26.26%、26.35%(采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

  4、无风险波动率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率);

  5、股息率:2.61%、2.55%、2.14%,取公司对应1年期、2年期、3年期的平均股息率。

  公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确定本激励计划的股份支付费用,该等股份支付费用在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行摊销,由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。

  假设公司于2022年6月底授予限制性股票,根据中国企业会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  授予限制性股票数量(万股) 需摊销的总成本(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

  (二)公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议,同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

  (五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3以上通过,公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,约定双方权利义务关系。

  (二)公司向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作,应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  (三)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  (四)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (五)限制性股票完成归属后,涉及注册资本变更的,由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。若情节严重,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (六)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,恪守职业道德、勤勉尽责地完成本职工作,为公司的发展做出应有贡献。

  (三)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其它税费。

  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

  1、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,发生该情况时已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  2、激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。对于已归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来的收益。

  (二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

  违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (三)激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

  1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  (五)激励对象身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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