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双飞股份(300817):光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见

2022-09-16 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为浙江双飞无油轴承股份有限公司(以下简称“双飞股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,对双飞股份2022年度日常关联交易预计情况进行了核查,具体如下:

  公司的控股子公司四川双飞虹精密部件有限公司(以下简称“四川双飞虹”)根据日常经营需求,需向关联方成都茂晟滑动轴承有限公司(以下简称“成都茂晟”)销售轴瓦等产品,预计2022年度该关联交易金额(含税)不超过1,500万元。

  公司于2022年9月15日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事对该审议事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。

  上述关联方依法存续经营,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的履约能力,履约能力不存在重大不确定性。经查询,成都茂晟未被列入失信执行人名单。

  双飞股份持股四川双飞虹66%,成都茂晟持股四川双飞虹34%,本次四川双飞虹向成都茂晟销售轴瓦等产品根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,成都茂晟认定为公司关联方,公司与其发生的交易构成关联交易。

  本次关联交易系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类交易的价格,定价公允合理,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  经公司董事会审议通过后,公司与关联方将根据日常经营的实际需求签订相关协议,协议将约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。

  本次2022年度日常关联交易预计的主要内容为公司控股子公司四川双飞虹向成都茂晟销售轴瓦的产品,属于正常的业务往来,双方之间的合作可以发挥各自的优势,更好地满足公司经营发展的需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则,依据市场价格的原则协商定价、公平交易,不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响,公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会对公司独立性构成影响。

  公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司2022年度与关联方成都茂晟滑动轴承有限公司的日常关联交易总金额预计不超过1,500万元,是公司的实际生产、经营需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。经审核,监事会认为:本次日常关联交易预计事项依据公平交易的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。

  经核查,对2022年度日常关联交易进行预计事项中涉及的关联交易是公司日常经营活动所需,交易定价公允、合理,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,亦不会影响公司独立性,我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

  公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,关联交易的价格依据市场价格确定,本次日常关联交易事项履行的程序完备,本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次公司2022年度日常关联交易预计事项。

  经核查,保荐机构认为,本次确认公司2022年度日常交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司董事会、监事会审议通过,并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。


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