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泰福泵业:长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

2022-06-27 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受浙江泰福泵业股份有限公司(以下简称“发行人”、“泰福泵业”或“公司”)聘请,作为泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  除非特别注明,本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  注册地址 浙江省台州市温岭市松门镇东南工业园区(海天名苑小区往东800米)

  经营范围: 一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;电机制造;风机、风扇制造;风机、风扇销售;气体压缩机械制造;气体压缩机械销售;非金属矿物制品制造;集成电路制造;集成电路销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;汽车零部件及配件制造;摩托车零配件制造;塑料制品制造;塑料制品销售;机械零件、零部件销售;水资源专用机械设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;特种设备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通用设备制造(不含特种设备制造);变压器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;金属工具制造;五金产品批发;非居住房地产租赁;电线、电缆经营;机械零件、零部件加工;有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;电线、电缆制造;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:温岭市东部新区龙门大道5号)

  公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售,主要产品包括陆上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵,目前公司产品有5大类700多个型号产品。民用水泵应用领域广泛,可应用于农业灌溉、生活用水、深井提水、畜牧用水和热水循环等领域,市场需求较大。

  自成立以来,发行人始终坚持以市场为导向、以产品为核心的发展思路,贯彻发行人产品技术发展路径,不断进行产品技术创新和创新成果的产业化转换,从而为发行人提供了持续的发展动力。截至本上市保荐书出具日,发行人拥有发明专利1项、实用新型专利59项,发行人在民用水泵领域具有较强的技术研发优势。发行人主要产品核心技术如下:

  1 异步电机设计技术 通过计算并归纳不同环境下电机绕组、效率、转速转矩、端部磁场等一系列参数对电机温升的影响,并通过基于软件的设计技术,实现在电机设计过程中对上述参数的控制,从而有效降低不同规格电机的温升、优化电机性能,使电机能够可靠运行。

  2 小型水泵系统恒压控制技术 该技术包含控制系统、压力调节系统、压力检测系统和流量检测系统,控制系统壳体内设有贯通的通道,通道内安装有压力检测系统,通道通过供水管路与水泵相连接;通道穿过壳体内的安装腔,安装腔内设有用于流量检测的阀芯。压力调节系统可调节水泵额定扬程50%-70%的压力,使供水系统保持恒压供水,从而消除不同用户的接水压力差。

  3 充水电机结构设计技术 和充油电机相比,充水电机对水源无污染。充水电机的关键在于将水和电机定子隔离的密封腔结构设计,密封腔的密闭性和稳定性决定了电机运行的可靠性。发行人掌握了充水电机密封腔的结构设计技术,通过屏蔽套、轴承座与机筒的精密组合,有效隔绝电机内腔水和定子接触,同时增加了电机的散热性能,延长了电机寿命。

  4 电机无位置传感驱动技术 采用三组单相驱动电路构建成星三角三相桥电路,通过检测三相桥电路中的反电动势过零点判断电机转子的位置,通过转子位置导通相应相位电路上的功率MOS管,把输入的直流电转换成驱动电机的三相电,实现为无位置传感驱动,降低了系统故障的概率。本技术设有电机延时设计,防止水泵频繁启动,有效保护电机,同时电机启动电流较低,可防止电机过热,提高了电机的使用寿命。

  5 高精度轴芯加工技术 通过编写数控机械加工程序指令性文件控制加工全过程,加工效率高、加工精度高、劳动强度低,对不同工件适应能力强,提高了生产效率和制造精度。

  6 真空浸漆技术 采用无溶剂绝缘漆,将定子在专用的真空装置内浸漆并进行二次加压,提高了电机绕组的绝缘性能及耐电压性能。

  7 人机交互变频控制技术 采用变频技术控制电机,应用的电压范围广。通过显示屏显示水泵运行状态,用户可根据实际需要调节电机运行频率从而调节电机转速以实现节能,平衡电机的效率和使用寿命。

  8 永磁同步电机设计技术 在电机转子上应用永磁材料,使电机具有较宽的经济运行范围,可以在130V-260V电压之间正常运行,在额定负载的25%-120%的范围内具有较高的运行效率。永磁同步电动机损耗低,效率高,在同等功率档次下,相对于交流异步电机体积小、重量轻。

  9 功率因数校正技术(PFC) 功率因数指的是有效功率与总耗电量(视在功率)之间的关系,也就是有效功率除以总耗电量(视在功率)的比值。基本上功率因数可以衡量电力被有效利用的程度,当功率因数值越大,代表其电力利用率越高。 采用了Boost PFC主动式PFC(功率因素校正,Power Factor Correction)模式,主动式PFC由电感、电容及电子元器件组成,体积小、通过处理器软件搭建了CCM模式交错并联Boost PFC的小信号模型,并采用MATLAB/Sisotool工具分别对电压外环和电流内环进行PID补偿矫正设计的方式去调整电流的波形,对电流电压间的相位差进行补偿以保证控制系统的稳定性;搭建了CCM模式交错并联Boost PFC系统的MATLAB/Simulink仿真模型,仿真验证了系统阐述和控制算法的正确性。节能型水泵产品功率因数可达0.99以上。

  10 直流无刷电机矢量控制技术 磁场定向控制(Field-Oriented Control),也称矢量变频,是目前直流无刷电机(含永磁同步电机)高效控制的最佳选择。FOC控制技术使用了Park变换、Clark变换、反Park变换、PI调节等软件算法精确地控制磁场大小与方向,使得电机转矩平稳、噪声小、效率高、可靠性高、安全性高,并且具有高速的动态响应,解决了普通方波控制方法导致的可靠性差、安全性差、噪声大等问题。

  11 电力载波通讯技术 电力载波通讯(Power line Communication)是电力系统特有的通信方式,指利用现有电力线,通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。其最大特点是不需要重新架设网络,只要有电线,就能进行数据传递。 将电力载波技术应用于井用潜水泵产品,电力载波能把水井下几米至几百米深度的水泵的工作状态(如电压、电流、转速、故障类型、有无水状态等)通过输电线传输给岸上接收装置,从而可以获得水泵的运行情况。

  12 智能控制器开发技术 永磁同步电机还可搭载智能控制器、显示屏,组成高度智能化的节能泵,智能控制器通过配置开发不同功能模块,实现实时监测水泵的扬程、流量、功率、转速、效率等参数的运行情况,并根据实际需求调节相关参数,避免水泵无效、低效工作,同时还可在堵转或无水情况下自停并报告故障原因,来水自动运行,从而达到经济、节能的效果;智能控制器还可运用变频恒压技术,保证水泵处于恒压模式进行工作,使得水流恒压,为用户提供舒适的使用体验。

  13 太阳能水泵系统技术 掌握了控制太阳能电池的最大功率点跟踪技术(Maximum Power Point Tracking),通过实时监测太阳能板的发电电压,并追踪最高电压电流值,使系统以最大功率输出,最大限度发挥太阳能电池板的功效。太阳能水泵控制器同时集成了供电模块和蓄电池供电模块,通过电压监测模块监测蓄电池电压和输出电压,自行切换蓄电池的充/供电,可节省用户给电池充电的次数和时间,提高太阳能利用效率。

  发行人产品的设计、工艺路线和生产制造过程已运用了上述核心技术,报告期内发行人主营业务收入均来源于上述核心技术的应用。

  发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下:

  6、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数;

  8、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数;

  公司民用水泵产品生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、铜件、不锈钢件、铝锭、电缆线、塑料件等,报告期内上述主要原材料采购金额占采购总额的比例分别为59.30%、56.71%、57.35%和50.97%。报告期内,原材料成本占产品成本的比例均高于76%,若主要原材料市场供求变化导致采购价格上涨,将对公司的经营业绩带来不利影响。以2021年为例,在其他因素不变的情况下,假设材料成本上涨5%、10%、20%和30%,综合毛利率分别为17.45%、14.43%、8.39%和2.35%,下降3.02个百分点、6.04个百分点、12.08个百分点和18.13个百分点;净利润下降 23.58%、47.16%、94.33%和 141.49%。因此,公司存在主要原材料价格上涨对公司经营业绩带来不利影响的风险。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为31.74%、29.80%、20.87%和19.50%,公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度和2022年1-3月公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大,主要系当期大宗通用材料价格大幅上涨,公司水泵产品的主要原材料采购价格大幅提升所致。若未来行业供求关系发生不利变化,或主要原材料采购成本继续提高,将对公司毛利率造成不利影响。

  公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。报告期内,公司营业收入分别为38,642.67万元、42,358.37万元、56,132.62万元和12,983.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,618.81万元、6,476.57万元、4,966.62万元和902.38万元。报告期内,公司营业收入保持持续增长趋势,但2021年和2022年1-3月受原材料价格上涨影响,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降23.31%和32.98%。如果未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨,或者由于俄乌冲突的爆发引致主要客户所在国家政治或贸易环境发生变化,或者人民币持续升值等其他重大不利因素,公司未来经营业绩可能面临下降的风险。

  报告期各期末,公司的存货账面价值分别为10,813.58万元、13,475.23万元、18,679.08万元和19,843.88万元,占流动资产的比例分别为39.71%、44.47%、42.02%和 42.98%。随着公司产销规模不断扩大,公司保持了适当的备货水平,期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧,将可能导致存货积压或减值等情形,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  公司外销收入主要以美元结算,俄罗斯和越南子公司存在以卢布、越南盾结算的情形。为规避汇率波动风险,公司通过掉期交易等方式积极应对汇率波动造成的不利影响。报告期内,公司汇兑损失分别为-348.09万元、1,085.68万元、372.79万元和405.29万元,分别占当期利润总额的-4.38%、13.59%、5.54%和37.95%,其中2020年占比较高主要系2020年6月美元兑人民币汇率突破7之后美元汇率不断下降至2020年末的6.5249,致使汇兑损失增加,同时俄罗斯PUMPMAN受卢布汇率下降影响产生汇兑损失;2022年1-3月占比较高主要系俄罗斯PUMPMAN受2022年2月开始的俄乌冲突造成的卢布汇率下降影响产生汇兑损失338.01万元所致。截至2022年5月27日,人民币兑卢布汇率已由2022年3月11日的最高值19.0415回调至9.4764,人民币兑卢布汇率已基本恢复至俄乌冲突之前的正常水平。一方面,若人民币升值幅度较大,公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱,进而影响产品在国际市场上的竞争力,并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平;同时,在公司外销规模较大的情况下,公司可能产生较大的汇兑损失,从而对公司业绩稳定性带来不利影响。另一方面,若未来人民币贬值且幅度较大,公司产品在国际市场上的竞争力将会增强,但亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。受美联储货币政策和我国央行政策的影响,以及俄乌军事冲突,公司存在汇率波动风险。

  以2021年度为例,在其他因素不变的情况下,外币兑人民币汇率上升或下降1%时,将导致公司利润总额增长或减少 441.96万元,占当年利润总额的6.57%;外币兑人民币汇率上升或下降 3%时,将导致公司利润总额增长或减少1,325.87万元,占当年利润总额的19.71%。汇率波动对公司业绩产生较大影响。

  报告期内,公司产品在主要销售国家或地区的市场需求旺盛、市场空间广阔,在客户当地市场的同类产品中具有较好的性价比优势,公司主要销售国家或地区的主要客户多为知名水泵销售企业,具有竞争优势,公司产品在主要销售国家或地区不存在竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形,但若未来公司主要销售国家或地区经济或相关产业发展速度减缓、竞争对手通过价格战等方式抢占市场份额,将可能导致当地水泵市场出现竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形,从而对公司的持续经营能力构成重大不利影响。

  公司主要客户所在国家包括孟加拉国、美国、韩国、阿联酋、肯尼亚、阿根廷等。2022年2月末以来,俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突,对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。报告期内,公司对俄罗斯客户的销售额分别为1,591.19万元、1,662.09万元、2,314.75万元和576.76万元,占营业收入的比例分别为4.12%、3.92%、4.19%和4.44%;对乌克兰客户的销售额分别为387.01万元、590.81万元、526.25万元和138.52万元,占营业收入的比例分别为1.00%、1.39%、0.95%和1.07%。公司对俄罗斯、乌克兰客户的销售金额及占比相对较小,未对公司生产经营产生重大不利影响。但若相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧,亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化,将影响公司的外销收入,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  因中美贸易摩擦,公司出口到美国的水泵产品于2020年6月起被重新加征25%的进口关税,2022年3月23日,美国贸易代表办公室宣布重新恢复对352项从中国进口商品的关税豁免,期限自2021年10月12日至2022年12月31日,公司的潜水离心泵产品在此次关税豁免清单中。但若后续中美贸易冲突升级,美国政府继续加征关税乃至提升关税税率水平,且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产品成本上升的风险,将不利于公司对美国出口,从而对公司业绩产生不利影响。

  公司的主要客户包括 GAZI INTERNATIONAL(孟加拉加齐国际)、GLENTRONICS,INC(美国格兰创力)、W AND P KOREA(韩国水民有限)等。报告期内,公司前 5名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为58.89%、54.57%、58.27%和59.39%,占比较高,客户相对集中。

  其中,GAZI INTERNATIONAL(孟加拉加齐国际)是公司第一大客户,报告期内,公司对该客户实现销售收入分别为 18,211.20万元、17,023.36万元、24,814.85万元和5,669.25万元,占公司当期营业收入的比例分别为47.13%、40.19%、44.21%和43.66%,公司单一客户收入占比较高。GAZI INTERNATIONAL(孟加拉加齐国际)为孟加拉当地知名水泵销售企业,拥有良好的销售渠道,虽然公司与GAZI INTERNATIONAL(孟加拉加齐国际)已形成长期稳定的合作关系,如果未来孟加拉政治或贸易环境发生变化,当地水泵市场竞争加剧或出现公司产品的替代品,或者雨季、气温等气候水平进一步发生变化,或者GAZIINTERNATIONAL(孟加拉加齐国际)采购政策发生变化、不再向公司采购或自身经营情况恶化,而公司未能及时采取寻找其他有实力经销商等措施承接孟加拉市场水泵业务,将会对公司经营业绩带来不利影响。

  自2022年2月末以来,国内疫情呈现多地反弹的情况,但由于我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇,因此预计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制,对公司国内经营业绩产生不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施,目前国外新冠疫情防控仍有所不足,但公司主要客户所在国家均已步入防疫常态化,在防控疫情的同时保证各项生产经营活动正常进行。公司及时跟踪国外客户当地疫情防控政策,虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产,根据客户通知安排发货,但若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制,将可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

  报告期内,随着公司销售规模的增长,公司期末应收账款余额有所增加,2019年末、2020年末和2021年末,应收账款账面价值分别为9,098.29万元、9,318.06万元和11,627.14万元,占当期营业收入的比例分别为23.54%、22.00%和20.71%。2022年3月末,公司应收账款账面价值10,478.82万元,其中账龄在1年以内的应收账款占比为 99.08%,公司应收账款回收正常,且公司已经采取向中国出口信用保险公司购买相关保险方式减少可能发生的风险,但如果未来客户因各种原因不能及时或无能力支付货款,公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

  本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用,由于项目有一个逐步达产的过程,项目前期收入水平相对较低,项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2021年度公司营业收入和净利润分别为 56,132.62万元和6,112.09万元,若不考虑募投项目达产后带来的预计效益,则项目达产后的年折旧摊销金额 2,363.49万元占 2021年度公司营业收入和净利润的比例分别为4.21%和38.67%,占比较高。此外,基于公司2021年度财务数据,假设现有业务未来年度业绩保持不变,预测期平均营业收入和净利润分别为107,683.94万元和14,360.08万元,则项目达产后的年折旧摊销金额2,363.49万元占预测期平均营业收入和净利润的比例分别为 2.19%和 16.46%,占比相对较低。尽管根据项目效益规划,运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用,但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得项目在投产后没有产生预期效益,公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

  本次募集资金投资的“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”完全达产后,公司产能在目前的设计产能240万台/年基础上将新增加80万台/年。虽然公司产品具有较好的性价比优势,在国外市场上已得到客户的认可,且本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、市场发展趋势、产品类型等多种因素,并经过充分和审慎的可行性分析,但募集资金投资项目达产后,如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化,导致全球及国内市场空间缩小、行业竞争加剧,或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求,导致公司订单数量或客户开拓不达预期,则存在募集资金投资项目产能无法消化的风险。

  公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证,综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素,谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入 58,221.85万元,实现净利润10,131.72万元,募投项目运营期的平均毛利率预计为25.96%,平均净利率预计为16.00%,动态项目投资回收期(税后)为8.31年,内部收益率(税后)为16.87%。但在项目实施过程中,如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素,则存在募投项目效益不达预期的风险。

  本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险:可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转换公司债券价格波动的风险、利率风险、本息兑付风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险、未提供担保的风险、信用评级发生不利变化的风险、可转换公司债券到期未能转股的风险、发行风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”),该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总额不超过人民币33,489.00万元(含33,489.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  (5)公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者,且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之一的,应召集债券持有人会议:

  (5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产;

  (7)受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;

  (8)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (11)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (3)单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行拟募集资金总额不超过33,489.00万元(含33,489.00万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为A,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用等级为A。在本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施,且最终以中国证监会注册的方案为准。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构授权保荐代表人胡炼和武利华担任泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人,具体负责泰福泵业本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  胡炼先生,现任长江保荐执行总经理,金融及信息系统学士,保荐代表人。负责或签字的IPO项目有:绿田机械(605259.SH)、集智股份(300553.SZ)、东音股份(002793.SZ)、新大新材(300080.SZ)、南洋科技(002389.SZ);签字的再融资项目有:宋都股份(600077.SH)2014年非公开发行股票项目。

  胡炼先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  武利华先生,现任长江保荐董事总经理,经济学硕士,保荐代表人。负责或签字的IPO项目有:ST冠福(002102.SZ)、荣盛发展(002146.SZ)、雷曼光电(300162.SZ);负责或签字的再融资项目有:万邦德(002082.SZ)2007年公募增发、仁和药业(000650.SZ)2009年非公开发行、沧州明珠(002108.SZ)2012年、2014年和2016年非公开发行、中来股份(300393.SZ)2016年非公开发行股票项目。

  武利华先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  郭思婷女士,现任长江保荐高级经理,管理学硕士,7年投资银行从业经验。曾参与或负责中原证券(601375.SH)IPO项目、泰福泵业(300992.SZ)IPO项目,凯瑞环保(832964)新三板非公开发行项目。

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律监管。

  发行人于2021年12月31日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》《关于公司内部控制有效性的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述需要提交股东大会审议的议案提请发行人于2022年1月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议。

  2022年1月1日,发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等公告,并公告了《浙江泰福泵业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,发行人本次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2022年1月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》等议案,本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京金诚同达(杭州)律师事务所对本次股东大会会议的召开进行了见证。

  2022年1月19日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了《2022年第一次临时股东大会会议决议公告》。

  根据发行人提供的2022年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会会议决议的内容合法有效。

  发行人可转换公司债券上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定,尽职尽责完成持续督导工作,具体计划如下:

  (一)持续督导事项 自本次可转换公司债券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的要求,协助发行人制订、执行有关制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通

  6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合;对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

  本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定,发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市,并承担相关保荐责任。

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